莊園牧場開展“12·4國家憲法宣傳周”活動

                                   ----讓“虛假陳述”卸卸妝

   2024年12月4日是第十一個(gè)國家憲法日。為全面貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想，以學(xué)習(xí)宣傳貫徹黨的二十屆三中全會精神為主題，深入學(xué)習(xí)宣傳貫徹習(xí)近平法治思想和習(xí)近平總書記關(guān)于憲法的重要論述，蘭州莊園牧場股份有限公司以“法治是最好的營商環(huán)境”為宣傳主題，引導(dǎo)投資者積極加強(qiáng)法律、金融等方面內(nèi)容學(xué)習(xí)，主動關(guān)注市場政策、金融、法律知識等相關(guān)內(nèi)容，不斷提升自身的權(quán)利意識。

給投資者一個(gè)真實(shí)、透明、合規(guī)的上市公司，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，是保護(hù)投資者權(quán)益的根本手段。但是，個(gè)別上市公司為了粉飾業(yè)績、提升股價(jià)等目的，不惜在信息披露上動手腳，比如對外提供虛假信息或者隱瞞、推遲披露重要信息等。那么，什么是虛假陳述？虛假陳述有什么危害？下面幾個(gè)問題，帶您了解一下。

1、什么虛假陳述？

虛假陳述是指信息披露義務(wù)人違反信息披露相關(guān)規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在信息披露時(shí)發(fā)生重大遺漏，不正當(dāng)披露信息的行為。

信息披露的原則是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。其中，“真實(shí)”是指信息披露文件的內(nèi)容必須客觀，具有事實(shí)基礎(chǔ)，不得有虛假記載； “準(zhǔn)確”是指信息披露文件的內(nèi)容不得存在語意不清，容易產(chǎn)生歧義的表述，也不能故弄玄虛引起誤導(dǎo)；“完整”是指信息披露文件的內(nèi)容全面完整，不得故意隱瞞事實(shí)或者存在重大遺漏；“及時(shí)”是信息披露人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)披露應(yīng)披露事項(xiàng)，不得滯后。如果信息披露義務(wù)人違反上述要求的陳述，則構(gòu)成虛假陳述。

2、誰是虛假陳述實(shí)施人？

虛假陳述是特定的義務(wù)主體實(shí)施的特定行為。特定的義務(wù)主體可分為兩類，第一類是法律規(guī)定的信息披露義務(wù)人，指發(fā)起人、控股股東等實(shí)際控制人、發(fā)行人或上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)；第二類是信息披露義務(wù)人的負(fù)有責(zé)任人員，指發(fā)行人、上市公司、承銷商、上市推薦人負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的直接責(zé)任人員和其他作出虛假陳述的機(jī)構(gòu)或自然人。

3、虛假陳述包括哪些種類？

虛假陳述可分為以下幾類：

（1）虛假記載，即行為人故意披露不存在的事實(shí)，強(qiáng)調(diào)信息披露的不真實(shí)。以Z公司為例，其2013年至2015年申報(bào)的四份招股說明書中存在虛增利潤、虛假披露主營業(yè)務(wù)情況，構(gòu)成虛假陳述，證監(jiān)會依法對Z公司給予警告，并處以60萬元罰款，同時(shí)決定沒收其保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收入，并分別處以相應(yīng)罰款。

（2）誤導(dǎo)性陳述，即披露的信息不準(zhǔn)確，誘使投資者作出錯誤判斷并由此產(chǎn)生重大影響的行為。典型的誤導(dǎo)性陳述包括語言模糊歧義、難以理解、存在部分遺漏等，其特點(diǎn)在于信息披露過程中披露事項(xiàng)是真實(shí)的，但在表述上存在缺陷，極易導(dǎo)致投資人產(chǎn)生錯誤認(rèn)識、作出基于該錯誤認(rèn)識的判斷。例如，A公司在信息披露以及接待多家機(jī)構(gòu)投資者過程中，披露開展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)信息，但A公司實(shí)際相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小，缺乏相應(yīng)的事實(shí)基礎(chǔ)，A公司披露涉及未來經(jīng)營信息時(shí)，不完整、不準(zhǔn)確、不夠謹(jǐn)慎客觀，將重大不確定性信息當(dāng)作確定性信息對外披露。經(jīng)調(diào)查確認(rèn)后，A公司及高管因發(fā)布誤導(dǎo)性陳述而受到行政處罰。

（3）重大遺漏，即信息披露義務(wù)人未將應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)完全或部分予以披露，強(qiáng)調(diào)信息披露的不完整。重大遺漏可能出于披露義務(wù)人的疏漏，也可能是其故意為之，通常是為了維持股價(jià)或隱瞞不利信息。例如，L公司在2012年至2014年進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，但未在定期報(bào)告上進(jìn)行披露，構(gòu)成信息披露重大遺漏，最終被實(shí)施了相應(yīng)的處罰。

 （4）不正當(dāng)披露，即信息披露義務(wù)人未按規(guī)定的期限、方式披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，表現(xiàn)為信息披露的不及時(shí)、不合適。該類行為使投資者不能及時(shí)掌握影響投資決策的信息并據(jù)此把握投資機(jī)會，使信息喪失時(shí)效性，因此也屬于虛假陳述的范疇。例如，H公司在信息披露申請未獲交易所批準(zhǔn)的情況下，將有關(guān)議案的臨時(shí)公告通過股吧等渠道對社會公開，該披露渠道違反法律相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成不正當(dāng)披露，最終受到了證監(jiān)會的處罰。

4、虛假陳述有什么危害？

虛假陳述行為依托信息流，擾亂了證券市場價(jià)格形成機(jī)制，損害市場、投資者和上市公司自身的利益。虛假陳述的危害主要體現(xiàn)在，一是導(dǎo)致證券價(jià)格無法真實(shí)反映上市公司價(jià)值，中小投資者容易被虛假陳述信息所迷惑，作出錯誤的投資決策。二是虛假陳述被揭露后，會形成股價(jià)大幅度波動，在虛假陳述期間買入的投資者遭受財(cái)產(chǎn)損失。三是侵害信息披露制度的公信力，形成不正當(dāng)競爭，破壞資本市場良好生態(tài)。四是損害上市公司誠信形象，降低公司品牌價(jià)值與信譽(yù)度，公司及其董監(jiān)高還會因此受到處罰。 

小貼士：

信息披露，就是要做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平?？?/span>“化妝”取勝，雖然美在一時(shí)，但終究逃不過“卸妝”。作為投資者，也要對擬投資的股票結(jié)合市場背景和公司基本面綜合分析，尤其對微博、微信、股吧、QQ群等傳播的信息要仔細(xì)甄別，不要被虛假信息蒙蔽了雙眼哦。

（本篇由北京威諾律師事務(wù)所 楊兆全供稿）

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